[독서메모] 워런 버핏의 주주 서한 제6판(기업 지배구조)

 
 

1장 기업 지배구조

 
A. 완전하고 공정한 공시

나는 우리 자회사 대부분의 월간 재무보고서를 정기적으로 들여다봅니다. 그러나 찰리와 나는 오로지 분기 단위로만 버크셔 전체의 이익과 재무 상태를 파악합니다.
게다가 버크셔는 전사 예산을 수립하지 않습니다.(자회사 단위로 예산을 수립하는 사례가 많습니다.) 버크셔가 전사 예산을 수립하지 않는다는 말은 모회사 차원에서 분기 목표를 설정한 적이 없다는 뜻입니다. 이렇게 우리가 모회사 차원에서 분기 목표를 설정하지 않으므로 자회사 경영자들 역시 함부로 분기 목표를 설정하지 않으며, 우리가 아끼는 기업문화가 강화됩니다. [2018]
 

 
 
B. 이사회와 경영자

현재 우리 이사 11명 모두 가족 소유 버크셔 주식이 400만 달러가 넘습니다. 게다가 모두 오래전부터 주주였습니다. 이 중 6명은 30년 전부터 가족이 보유한 금액이 수억 달러 이상입니다. 이사 11명 모두 여러분처럼 시장에서 주식을 샀습니다. 버크셔는 옵션이나 양도제한 조건부 주식을 제공한 적이 전혀 없습니다. 찰리와 나는 이런 진정한 주주들을 사랑합니다. [2003]
 
찰리와 내가 하는 나머지 일 하나는 자본배분입니다. 버크셔는 대부분의 회사보다 자본배분이 훨씬 더 중요합니다. 다음 세 가지 요소 때문입니다. 우리는 다른 기업들보다 버는 돈이 많고, 우리가 버는 돈을 모두 유보하며, 다행히 대부분의 자회사가 추가 자본을 거의 쓰지 않으면서도 경쟁력을 유지하면서 성장할 수 있습니다. [1986]
 
 
버크셔가 회사를 인수하면 최고의 경영자조차 더 능력을 발휘하게 할 수 있습니다. 첫째, 우리는 일상적으로 CEO를 따라다니는 형식적이고 비생산적인 일들을 모두 없애줍니다. 우리 경영자들은 자신의 일정을 전적으로 자신이 결정합니다. 둘째, 우리는 아주 단순한 임무만을 부여합니다. 
 
(1) 자신이 회사 지분을 100% 보유하고,
(2) 회사가 자신의 유일한 자산이며,
(3) 100년 이상 회사를 팔거나 합병하지 못한다는 생각으로 회사를 경영해 달라고 요구합니다.
 
따라서 우리는 경영자들이 의사결정할 때 회계 실적을 조금도 고려할 필요가 없다고 말합니다. 우리는 경영자들이 회계 실적이 아니라 중요한 사안에 대해 생각하기를 바랍니다. [1998]
 
 
여러분의 회사는 우리 사망에 100% 대비되어 있습니다. 우리가 낙관하는 근거는 다섯 가지입니다.
 
첫째, 버크셔가 보유한 다양한 피지배회사들은 전반적으로 매력적인 자본이익률을 유지하고 있습니다.
둘째, 피지배회사들을 단일(복합) 기업 안에 보유하고 있으므로 버크셔는 커다란 경제적 혜택을 지속적으로 누리고 있습니다.
셋째, 버크셔는 더없이 건전한 재무 구조 덕분에 극단적인 외부 충격도 견뎌낼 수 있습니다.
넷째, 버크셔는 높은 급여나 명성보다도 경영 자체를 훨씬 더 즐기는 유능하고 헌신적인 경영자들을 보유하고 있습니다.
다섯째, (주주들을 보호하는) 버크셔 이사들은 주주들의 이익과 기업문화 발전에 항상 관심을 집중하고 있습니다.
 
 
현재 내 유언장에는 버크셔 주식을 한 주도 매도하지 말라는 구체적인 지시가 들어있습니다. (· · ·) 매년 내 A주 일부를 B주로 전환해서 다양한 재단에 기부하라는 지시도 들어있습니다.  (· · ·)  사망 후 내 버크셔 주식이 모두 시장에 풀리기까지는 12~15년 소요될 전망입니다.
내 주식을 처분하는 기간에도 버크셔 주식은 안전한 고수익 투자가 될 터이므로 나는 마음이 편안합니다. 그러나 뜻밖의 사건으로 내 생각이 빗나갈 가능성도 (낮지만 무시할 수는 없을 정도로) 상존합니다. 그렇더라도 전통적인 방식보다는 내 지시를 따를 때 사회에 훨씬 더 많은 자원을 전달할 가능성이 높다고 나는 믿습니다.
내가 버크셔 주식을 매도하지 말라고 지시한 것은 향후 버크셔 이사들의 판단력과 충실성을 신뢰하기 때문입니다. [2019]
 

 
 
C. 공장 폐쇄의 고뇌

찰리와 나는 신문을 사랑하며(우리는 하루에 5부씩 구독합니다), 자유롭고 열정적인 신문이 훌륭한 민주주의 유지에 핵심 요소라고 믿습니다. [2006]
 

 
 
D. 공익기업과 사회계약

초기에 찰리와 나는 공익기업처럼 자본 집약적인 사업들을 꺼렸습니다. 실제로 주주들에게 단연코 가장 좋은 사업은 자기자본이익률은 높으면서 추가 자본은 거의 필요 없는 사업입니다. 다행히 우리에게는 이런 사업이 많으며, 앞으로도 더 인수할 생각입니다. 다만 이를 통해 버크셔에서 창출되는 현금이 계속 증가할 것으로 예상하므로 이제는 정기적으로 대규모 자본지출이 필요한 사업에도 기꺼이 진입할 생각입니다. 단지 우리가 추가로 투자하는 자본에 대해 적당한 수익을 합리적으로 기대할 수 있는 사업이기만 하면 됩니다. 우리 기대가 충족된다면 버크셔가 계속해서 사들이는 양호한 기업과 탁월한 기업들에서 앞으로 수십 년 동안 평균을 초과하는 수익이 나올 것입니다. [2009]
 
 

 
E. 주주 중심의 기업 자선 활동

 우리는 회사가 분명하게 혜택을 받는 경우가 아니면 기업의 자선 활동에 경영자나 이사가 아니라 주주들의 의사를 반영해야 한다고 생각합니다. [1987]

 
 
F. 경영자 보상에 대한 원칙

재임 기간 내내 자기자본이익률이 계속 다른 기업들보다 높았거나, 투입자본은 2배만 늘었는데도 이익이 4배로 늘었다면 그 CEO는 찬양받아 마땅합니다. 그러나 자기자본이익률이 저조하고 투입자본이 이익만큼 증가했다면 찬양받아서는 안 됩니다. 복리이자로 예금해도 이자율이 8%면 18년 후에는 이자가 4배로 늘어납니다.
 
나는 무분별하게 사용되는 옵션을 비난하는 것이며, 이를 피하려면 세 가지 요건이 중요하다고 봅니다.
첫째, 스톡옵션은 반드시 기업의 전반적인 실적과 연계되어야 합니다. 따라서 회사 전체를 책임지는 경영자에게만 제공되어야 합니다.
둘째, 옵션은 정교하게 구성해야 합니다. 특별한 이유가 없는 한 유보이익이나 자본비용 조항까지 명시되어야 합니다. 가격도 현실적이어야 합니다. (· · ·)  낮은 가격으로 스톡옵션을 제공해서 주주에게 좋을 일은 없습니다. 외부자에게 주든 내부자에게 주든 마찬가지입니다. 분명한 결론은 기업의 진정한 가치에 따라 옵션의 가격을 정해야 한다는 것입니다.
셋째, 고정옵션 가격. [1985]
 
CEO들이 회사 안에서는 자본비용이 높다고 역설하면서도 고정가격 옵션이 CEO들에게 제공하는 공짜 자본이라는 사실은 주주들에게 밝히는 법이 없습니다.
이래서는 안 됩니다. 이익을 유보하기만 해도 가치가 저절로 올라가는 옵션을 발행하는 것은 이사회의 유치한 행태입니다. 나는 유보이익에 따라 행사가격이 조정되는 옵션은 발행되었다는 말을 들어본 적이 없습니다. [2005]
 
물론 버크셔 경영자들은 그 보너스로 시장에서 우리 주식을 살 수 있습니다(다른 자금이나 차입금으로 살 수도 있습니다). 실제로 이렇게 한 경영자도 많고, 이제 주식을 대량으로 보유한 경영자도 많습니다. 이들은 손실 위험을 무릅쓰고 자기 돈으로 주식을 샀으므로 진정으로 주주의 입장에 서게 되었습니다. [1985]
 
보상 조건을 설정할 때 우리는 커다란 당근을 제공하되 반드시 경영자가 맡은 사업의 실적에 직접 연계합니다. 사업 운영에 들어가는 자본금이 크다면 추가로 사용하는 자본에 대해서는 높은 이자를 부과하고, 반환하는 자본에 대해서는 마찬가지로 높은 이자를 돌려줍니다.  이렇게 자본에 비용을 부과하는 방식은 보상 시스템에 명확하게 반영됩니다.
(· · ·)  단지 사업의 경제적 특성이나 경영자가 보유한 지분을 다소 반영했을 뿐입니다. [1994]

 
 
 
G. 돈을 잃을지언정 평판을 잃어서는 안 된다

우리가 완벽할 수는 없지만, 완벽해지려고 노력할 수는 있습니다. 나는 25년 넘게 이 메모에서 이렇게 말했습니다. "우리가 돈을 잃을 수는 있습니다. 심지어 많은 돈을 잃어도 됩니다. 그러나 평판을 잃을 수는 없습니다. 단 한 치도 잃어서는 안 됩니다." 우리는 모든 행위를 합법성만으로 평가해서는 안 됩니다. 똑똑하지만 비우호적인 기자가 쓴 기사가 중앙 일간지의 1면에 실려도 당당할 정도가 되어야 합니다.
때로는 동료가 이렇게 말할 것입니다. "남들도 다 그렇게 해." 이 말이 사업 활동에 대한 변명이라면 이는 거의 틀림없이 잘못된 근거입니다. 만일 도덕적 판단을 평가할 때 나온 말이라면 절대로 받아들일 수 없습니다. 언제든 누군가 그런 말로 변명한다면 사실은 타당한 이유를 제시할 수 없다는 뜻입니다. 누군가 그런 변명을 한다면 기자나 판사에게도 그렇게 변명해 보라고 말씀하십시오.
 
어떤 사업 활동이 경계선에 접근했는지 의심스럽다면 그냥 경계선을 벗어났다고 생각하고 잊어버리십시오.
그 당연한 결과로 나쁜 소식이 발생했다면 즉시 내게 알려주십시오. 나는 나쁜 소식에 대처할 수 있습니다. 그러나 문제가 곪아 터진 다음에는 다루고 싶지 않습니다.
 
부당행위의 기미가 조금만 나타나도 즉시 비난한다면 이런 행위를 대폭 줄일 수 있습니다. 부당 행위에 대해 말뿐 아니라 행동으로 보여주는 여러분의 태도가 우리 기업문화 발전에 가장 중요한 요소입니다. [2010 연차보고서 부록]
 
그동안 인플레이션 탓에, 사고가 발생하면 치료비와 자동차 수리비가 엄청나게 상승했습니다. 그러나 비용이 상승한 만큼 보험료도 즉시 인상되었습니다. 역설적이지만 비용이 계속 상승한 덕분에 보험사들의 가치가 훨씬 높아졌습니다. 비용이 상승하지 않았다면 현재 가이코의 연간 매출은 230억 달러가 아니라 6억 달러에 머물러 있을 것입니다. [2015]

 
 
 
H. 주인의식 투철한 기업문화

마지막 장점은 버크셔에 뿌리내린 고유의 문화입니다. 사업에는 문화가 중요합니다.
우선 주주를 대표하는 이사들이 주인처럼 생각하고 행동합니다.
 
우리 경영자들도 마찬가지로 주인의식이 강합니다. 이들 중에는 가족이 오랜 세월 키운 회사를 버크셔에 매각한 사람이 많습니다. 우리는 이들이 주인의식을 계속 유지할 수 있도록 환경을 조성하고 있습니다. 회사를 사랑하는 경영자는 우리에게 큰 힘이 됩니다.
문화는 스스로 퍼져나갑니다. 원스턴 처칠이 말했습니다. "우리가 집을 만들면, 이제는 집이 우리를 만든다."
 
찰리와 내가 여러분의 돈을 내 돈처럼 아끼는 한 버크셔 경영자들도 돈을 아낄 것입니다.
우리의 보상 프로그램, 주주총회, 심지어 연차보고서까지도 모두 버크셔 문화를 강화하도록 설계되었으며, 우리 문화에 맞지 않는 경영자는 쫓아내도록 만들어졌습니다. 이 문화는 해가 갈수록 더 강해지고 있으며, 찰리와 내가 떠난 다음에도 오래도록 온전히 유지될 것입니다. [2010]

 
 
 

<Lumi1984> 
찰리 멍거 1924.01.01. ~ 2023.11.28.
주총에서 뵙고 싶었는데 제가 너무 늦었네요.ㅠ
많은 가르침 주셔서 감사했습니다.
안녕히가세요.